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社外取締役の役割とは

コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の役割とは

fulltime近年、企業の不祥事のニュースをよく耳にします。
企業の不祥事では、規模の大きさに関わらず、日本を代表する大手企業でも起こり得ます。このようなニュースが流れると企業の株価が下落し、日本経済に与える影響は非常に大きいと言えます。日本政府としてもこのような事態を食い止めるべく「コーポレート・ガバナンスの強化」という方針を打ち出しております。
そこで今回は、コーポレート・ガバナンスの観点から社外取締役の役割についてご説明します。

社外取締役とは

平成26年6月の改正会社法で社外取締役の要件が変更され、下記のようにまとまりました。

1)現在かつ過去10年間に当該企業または子会社の業務執行取締役等ではないこと
2)就任前10年以内にその会社または子会社の取締役、会計参与又は監査役であった者(業務執行取締役等は除く)については、その就任前10年間業務執行取締役等でなかったこと
3)現在親会社の取締役、使用人等でないこと
4)現在親会社の子会社等(兄弟会社)の業務執行取締役等でないこと
5)当該企業の取締役等の配偶者または2親等以内の親族でないこと

会社法の改正に伴い、社外取締役の要件はより厳格化されました。要件の変更以外にも社外取締役を設置していない企業に対して、設置すべきでない理由を事業報告にて開示するという項目も追加されました。国主導でコーポレート・ガバナンスの強化をしなければならないという意図も感じられます。

社外取締役の役割とは

元来、日本企業の多くは新卒一括採用、年功序列型賃金、終身雇用などという日本固有の雇用システムがあり、その企業ヒエラルキーのトップに近い取締役も社長の選任で社内から選ばれる社内取締役というケースが多くありました。
また、直接金融から間接金融が主流となり、株主を守るためにも株主の代弁者を取締役として置くべきだという声が海外からも上がりました。
グローバル化が進む昨今では、その道に精通したプロからプロの目線でアドバイスをする必要性が高まりました。
上記のような理由により、社外取締役には大手グローバル企業の出身者や弁護士、会計士、金融業界出身者などが多いようです。

社外取締役の選任状況

2016年に東証が発表した社外取締役の選任状況によると、一部上場企業のうち社外取締役を選任している企業は96.2%、前年比では9.2%アップしています。
また、2名以上の社外取締役を選任している企業は77.9%、前年比29.5%アップとなっています。
この結果からも、社外取締役の必要性は年々高まっていると言えます。

まとめ

ここ数年で起きた大企業の不祥事に伴い、国家としても何かしらの対策を取らなければならないという意図が感じられます。
また、グローバル化の加速により企業としても社外取締役の必要性、期待感が年々高まっています。社外取締役は、第三者の立場で経営陣に対してブレーキとアクセルの役割になることが期待されているのではないでしょうか。


<<参照>>
・東証上場会社における独立社外取締役の選任状況<速報>
http://www.jpx.co.jp/news/1020/nlsgeu000001q7aw-att/20160617-1.pdf

・大和総研-≪実践≫コーポレート・ガバナンス 普及進む「独立社外取締役」
http://www.dir.co.jp/consulting/theme_rpt/governance_rpt/20141208_009225.pdf

・新日本有限責任監査法人-第1回:平成26年会社法改正の概要(1)
https://www.shinnihon.or.jp/corporate-accounting/commentary/companies-act/2016-04-13-01.html

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